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制度名称 |
优发国际材料股份有限公司 监事会议事规则 |
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制度编号 |
ZWGX-SM-YS-2017-18-1 |
制度版本 |
V1 |
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制定部门 |
部 |
审批说明 |
公司股东大会 |
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制度类别 |
事务管理类 |
生效日期 |
2016-09-20 |
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涉及的 相关制度 |
《优发国际材料股份有限公司章程》 |
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第一章 总 则
第一条 为进一步明确监事会的职责,规范其运作程序,充分发挥监事会的监督作用,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及《优发国际材料股份有限公司章程》,制定本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构,对全体股东负责,在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条 监事会由不超过七名监事组成,设监事会主席一名。
监事会主席履行以下职权:
(一)召集和主持监事会会议,决定是否召开监事会临时会议;
(二)组织监事会决议的实施,检查决议实施情况并向监事会报告;
(三)组织制定监事会工作计划,代表监事会向股东大会报告工作;
(四)公司章程规定的其他权力。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
第二章
监事会会议的召开
第四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第五条 有下列情形之一的,监事会可以召开临时会议。
(一) 公司已经或正在发生重大的资产流失,股东权益受到损害,董事会未及时采取措施;
(二) 董事会成员或经理层有违法违纪行为,严重影响公司及股东的利益;
(三) 对公司的特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见;
(四) 监事会对某些重大监督事项认为需要委托律师事务所、会计师事务所等专业机构提出专业意见;
(五) 监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
第六条 监事会召开定期会议,应于会议召开十日前以书面形式通知全体监事;监事会召开临时会议,应至少提前五天以书面形式通知全体监事。
但是遇有紧急事由时,可以通讯方式通知召开会议,通知期限不受前款约束。
第七条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方能举行。监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事(包括独立董事)或总经理列席会议。
第九条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事,可以事先向监事会主席提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第三章
监事会议事范围与表决
第十条 监事会定期会议议题一般包括:
(一)
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出监事会的审核意见;
(二)审议公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项及向股东大会提交的有关专项报告;
(三)讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。
(四)审议提交董事会、总经理及其他高级管理人员的质询案。
(五)审议董事会、董事(包括独立董事)及高级管理人员尽职情况及对有关法、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
(六)审议向股东大会提出更换董事、独立董事或向董事会提出解聘经理及其他高级管理人员的建议;
(七)审议提交股东大会或国家有关主管机关的其他报告;
(八)审议召开临时股东大会的提案;
(九)审议提交股东大会的临时议案;
(十)审议公司章程或股东大会授予监事会审议的其他事项。
第十一条 监事会按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题。必要时,也可将相关议题一并讨论。
第十二条 监事会对提交会议审议的议题可以自由发言讨论,并可向列席会议的董事长、董事(包括独立董事)或总经理等高级管理人员提出质询。
第十三条 监事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。每名监事有一票表决权。
第十四条 监事会的决议须经过全体监事过半数(不包括半数)通过,并由出席会议的监事签名。
第十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存二十年。
第十六条 监事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第四章 附 则
第十七条 本规则未尽事宜,按国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第十八条 本规则由监事会负责解释。
第十九条 本规则自股东大会通过之日起实施。